La Rivista
2019
N° 1 - 2 Gennaio - Giugno 2019
Editoriale
di Ercole P. Pellicanò
Cari Lettori, nel dare il bentornato dalle vacanze estive, premettiamo che, per motivi di carattere organizzativo ed editoriale, questo numero 1 di “Tempo Finanziario” coprirà, eccezionalmente, i primi sei mesi dell’anno.La necessità di concentrare la prima parte del 2019 ha dato l’opportunità di raccogliere numerosi articoli ed interventi, promossi direttamente o indirettamente dalla Testata, che hanno toccato argomenti di grande attualità, economica e politica.
La riforma del diritto societario : direzione e coordinamento di società
24/Febbraio/2020
Archivio News

Emanuele D'Innella                                                       Francesca Tripodi

Con il contributo dell'Avv. Luigi Bottai su "I Gruppi di imprese nella riforma concorsuale")

GLI AUTORI

Lo Studio D'Innella è stato fondato a Roma nel 1976 da Emanuele D'Innella nella sede storica di Via Giovanni Nicotera e dal 2009 è presente anche a Milano, Via Montenapoleone.

Sin dai primi anni '90 ha contribuito alla crescita dello Studio, condividendone valori, filosofia e senso etico, la Dott.ssa Francesca Tripodi.

Lo studio offre, con competenza, serietà ed elevato senso etico, servizi di consulenza in ambito societario, finanziario, aziendale, tributario ed in materia di diritto penale dell'economia, con professionalità altamente qualificate, unite da una visione ampia e innovativa, capace di leggere il contesto normativo ed economico e di anticiparne i cambiamenti, così da offrire sempre il supporto professionale più adeguato alle esigenze della clientela.

L'IDEA EDITORIALE

La nostra idea editoriale è quella di una collana giuridica che si prefigge l'obiettivo di esaminare le principali novità contenute nella riforma del diritto societario del 2004 e le evoluzioni dottrinali e giurisprudenziali intervenute sino ad oggi, calandole nella realtà imprenditoriale italiana ed internazionale, al fine di dotare professionisti ed imprese di un utile strumento di analisi che contemperi gli aspetti tecnici con l'inquadramento giuridico dei singoli istituti, suggerendo talvolta nuove interpretazioni.

Testi già pubblicati:

  • La riforma del diritto societario: l'organo amministrativo, il collegio sindacale e il revisore nella società per azioni e nella società a  responsabilità limitata – Il progresso giuridico – 2005;
  • La riforma del diritto societario: direzione e coordinamento di società – Il progresso giuridico – novembre 2007
  • La riforma del diritto societario: gli strumenti finanziari partecipativi – Fondazione Telos – 2012

IL LIBRO

Il libro (ampliato ed aggiornato rispetto alla precedente versione edita nel 2007) esamina, partendo dalla riforma del diritto societario del 2004, le disposizioni di cui al Capo IX, agli articoli dal 2497 al 2497-septies del codice civile, in tema di "direzione e coordinamento di società".

Indiscussa è la portata innovativa di queste norme che affrontano - forse per la prima volta ed in modo più organico - il tema dei "gruppi di imprese", prevedendo espressamente una responsabilità della società che esercita l'attività di direzione e coordinamento nei confronti del socio o anche del creditore della società controllata, nell'ipotesi in cui dall'esercizio di questa attività derivi una lesione dei loro diritti (in termini di redditività e valore della partecipazione sociale nonché di integrità del patrimonio della società).

Il tutto con la triplice finalità di: 1) aumentare il grado di trasparenza degli assetti proprietari; 2) garantire specifiche tutele ai soci ed ai creditori delle società controllate; 3) far prevalere l'interesse del gruppo su quello della singola società, di modo che una decisione svantaggiosa per quest'ultima possa essere comunque legittimamente motivata da un vantaggio più generale per la stessa e per l'intero gruppo e così, in una qualche maniera, giustificata.

Il libro affronta quindi, analiticamente, tutte le novità in tema di: obblighi di pubblicità della soggezione alla altrui direzione e coordinamento; motivazione di ogni decisione sociale influenzata da questa attività (di direzione e coordinamento); diritto di recesso;  finanziamenti infragruppo (art. 2497 quinquies c.c.), evidenziando le non poche difficoltà di interpretazione di alcuni concetti e di alcuni presupposti nonostante siano già trascorsi quindici anni dalla introduzione con l'ambizione di fonirne una interpretazione organica e tecnica e così individuare la migliore organizzazione societaria ed operativa in grado di contemperare efficacemente le  responsabilità economiche e patrimoniali delle società che compongono il gruppo.

L'ultimo capitolo, scritto con il contributo dell'Avv. Luigi Bottai,  è dedicato ai gruppi di imprese nella loro fase di crisi o insolvenza, alla luce della legge delega per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell'insolvenza, L. 19.10.2017 n. 155 e dello schema di decreto attuativo (denominato Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ) varato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri del 10 gennaio 2019.

L'INDICE DELL'OPERA

Premessa
Il gruppo
Gli aspetti soggettivi della direzione e coordinamento (art.2497,2497-sexies, 2497-septies c.c.)
Aspetti preliminari
La soggettività della direzione e coordinamento
La persona fisica capogruppo
La nozione di direzione e coordinamento e le responsabilità  (Art.2497 c.c.)
La nozione di direzione e coordinamento
La responsabilità
La responsabilità penale: rapporti tra gli articoli 2634 e 2497 del codice civile
Gli adempimenti pubblicitari (art.2497–bis c.c.)
La motivazione delle decisioni (art.2497-ter c.c.)
Il recesso (art.2497-quater c.c.)
I finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento (art.2497-quinquies c.c.)
I gruppi di imprese nella riforma concorsuale